Estatutos da Sociedade

ESTATUTOS DA ESTORIL – SOL, SGPS, S.A.

CAPÍTULO I

Denominação, sede, objecto e duração

ARTIGO 1º

Denominação

A sociedade adopta a denominação de ESTORIL-SOL, SGPS, S.A. e rege-se pelos presentes estatutos e pela restante legislação aplicável.

ARTIGO 2.º

Sede e Formas de Representação

1 – A sociedade tem a sua sede e domicílio na Avenida Dr. Stanley Ho, Edifício do Casino Estoril, no Estoril, freguesia do Estoril, concelho de Cascais.

2 – O Conselho de administração poderá transferir a sede para qualquer outro ponto do concelho ou para concelho limítrofe, bem como criar delegações, sucursais, agências e outras formas de representação da sociedade, no território nacional ou no estrangeiro, com o fim de realizar integralmente o seu objecto social.

ARTIGO 3º

Objecto Social

O objecto exclusivo da sociedade é a gestão de participações sociais noutras sociedades, como forma indirecta de exercício de actividades económicas.

ARTIGO 4º

Duração

A duração da sociedade é por tempo indeterminado.

CAPÍTULO II

Capital social e outras fontes de financiamento

ARTIGO 5º

Capital Social

1. O capital social, integralmente realizado, é de cinquenta e nove milhões, novecentos e sessenta e oito mil, quatrocentos e vinte Euros, representado por onze milhões, novecentas e noventa e três mil, seiscentas e oitenta e quatro acções, com o valor nominal de cinco Euros, cada uma.

2. O capital social pode ser elevado por simples deliberação do Conselho de administração, por uma ou mais vezes, até ao limite máximo e absoluto de aumento de um milhão seiscentos e vinte e um mil e noventa e três Euros e dezassete cêntimos, por entradas em dinheiro, desde que, respeitadas normas legais imperativas, o aumento se destine a ser subscrito por administradores, colaboradores da empresa e outras pessoas ou entidades com prestação de serviços relevantes à mesma, a identificar nos termos e condições deliberadas em Assembleia-geral.

3. Sem prejuízo de outros requisitos impostos por disposições legais imperativas, a deliberação da Assembleia-geral que suprima ou limite o direito de preferência dos accionistas em aumentos de capital por entradas em dinheiro, deliberados pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de administração, deve ser aprovada pela maioria dos votos correspondentes ao capital social.

ARTIGO 6º

Categorias de acções

1. As acções poderão ser de todas as categorias e espécies permitidas por lei, incluindo acções preferenciais, remíveis ou não, conforme estabelecido na deliberação de emissão.

2. A remição de acções preferenciais será efectuada nos termos legais e de acordo com as condições de emissão; é autorizado o estabelecimento de prémio com o valor que for estabelecido na deliberação de emissão.

3. No caso de não ser possível, por imposição legal, dar satisfação a todos os accionistas que pretendam as suas acções ao portador não registadas, o Conselho de administração procederá a rateio destas acções entre os interessados, segundo critérios equitativos.

ARTIGO 7º

Emissão de Obrigações e de outras formas de financiamento

1 – A sociedade pode, nos termos da lei, emitir títulos de dívida, obrigações, “Warrants” autónomos sobre valores mobiliários próprios ou sobre valores mobiliários de sociedades que consigo se encontrem em relação de domínio ou de grupo, ou outros valores mobiliários, nominativos ou ao portador, por deliberação da Assembleia-geral.

2 – A sociedade pode, dentro dos limites e condicionalismos legais, adquirir acções e obrigações próprias e realizar sobre as mesmas quaisquer operações permitidas por lei.

ARTIGO 8º

Representação de valores mobiliários

1 – Os valores mobiliários emitidos pela sociedade poderão ser titulados ou revestir a forma escritural e, quando titulados, serão representados por títulos de um, cinco, dez, cinquenta, cem, quinhentos, mil e múltiplos de mil.

2 – Os títulos representativos das acções e obrigações deverão ser assinados por dois administradores, podendo um fazê-lo por meio de chancela.

3 – A conversão, bem como a inversão e desdobramento de títulos nos termos legais, serão custeados pelos respectivos titulares.

CAPÍTULO III

Eleições dos corpos Sociais e Assembleia-geral

ARTIGO 9º

Eleições dos corpos sociais

1 – No decurso do mandato pode ser alargado o número de membros dos corpos sociais até ao limite legal ou estatutário que caiba.

2 – Salvo quando haja lugar à designação de um só membro, as eleições de cada corpo social são efectuadas por listas, incidindo o voto exclusivamente sobre estas.

ARTIGO 10º

Constituição da Assembleia-geral

1 – A Assembleia-geral é constituída pelos accionistas possuidores de, pelo menos, cem acções, desde que o averbamento ou depósito dessas acções nos cofres da sociedade tenham sido efectuados até cinco dias antes da data marcada para a reunião da Assembleia-geral, ou as acções depositadas em intermediário financeiro, se forem tituladas, ou inscritas em contas de valores mobiliários escriturais, se revestirem essa natureza, e a declaração em conformidade recebida na sociedade até àquela data.

2 – Só será relevante a qualidade de accionista e a quantidade de acções comprovada nos termos do n.º 1 que se mantenha em tempo da reunião da Assembleia-geral.

3 – A cada cem acções corresponderá um voto, salvo limite legal superior.

4 – Os accionistas possuidores de um número de acções inferior ao que confira direitos de voto, poderão agrupar-se por forma a completarem o número exigido para o exercício do direito de voto e fazer-se representar por um dos agrupados.

5 – É admitido o voto por correspondência.

6 – As declarações de voto por correspondência deverão ser inseridas em envelope fechado, endereçadas ao presidente da mesa da Assembleia-geral, acompanhadas de fotocópia legível do bilhete de identidade do accionista, e recebidas no endereço constante da convocatória da assembleia, com cinco dias de antecedência em relação à data da reunião.

7 – Caso o accionista seja pessoa colectiva, a declaração de voto deverá ser assinada por quem a represente, com a assinatura reconhecida nos termos da lei.

8 – Os votos por correspondência contam para a formação do quórum constitutivo da Assembleia-geral, cabendo ao presidente da mesa verificar a sua autenticidade e regularidade, bem como assegurar a sua confidencialidade até ao momento da votação.

9 – Os votos emitidos por correspondência valem como votos negativos em relação a propostas de deliberação apresentadas ulteriormente à sua emissão.

ARTIGO 11.º

Mesa da Assembleia-geral

1 – A mesa da Assembleia-geral é constituída por um presidente, um vice-presidente e um secretário, ou apenas por um presidente e um secretário, conforme for deliberado pela Assembleia-geral, accionistas ou não.

2 – Existindo vice-presidente, este substituirá o presidente nas suas faltas e impedimentos.

ARTIGO 12.º

Deliberações

1. Os accionistas deliberam:

a) Unanimemente, por escrito;

b) Em Assembleia-geral, sem observância de formalidades prévias, nomeadamente o aviso convocatório, desde que todos estejam presentes e todos manifestem a vontade de que a Assembleia-geral se constitua e delibere sobre determinado assunto;

c) Em Assembleia-geral devidamente convocada.

2 – O representante de um sócio só pode votar em deliberações tomadas nos termos das alíneas a) e b) do número um se para o efeito estiver expressamente autorizado.

3 – Os instrumentos de representação voluntária de accionistas em Assembleia-geral devem ser entregues na sede da sociedade, dirigidos ao presidente da mesa, com três dias úteis de antecedência em relação à data marcada para a reunião, sob pena de não serem aceites. No caso do instrumento de representação ser enviado por telefax, o original do mesmo deverá ser entregue na sede da sociedade também com três dias úteis de antecedência em relação à data marcada para a reunião, sob pena de não ser aceite.

4 – Os accionistas deliberam sobre as matérias que lhes estão especialmente atribuídas pela lei ou pelo contrato e sobre as que não estejam compreendidas nas atribuições de outro órgão da sociedade.

5 – Sobre matéria de gestão da sociedade os accionistas só podem deliberar a pedido do Conselho de administração.

ARTIGO 13.º

Convocação das reuniões e quorum constitutivo

1 – Em primeira convocação e sem prejuízo do disposto no número seguinte, a Assembleia geral só se considera constituída e só pode deliberar validamente se estiverem presentes ou representados accionistas titulares de, pelo menos, mais de cinquenta por cento do capital social.

2 – Em segunda convocatória, pode a Assembleia-geral deliberar qualquer que seja o número de accionistas presentes ou devidamente representados e o quantitativo de capital a que as respectivas acções correspondam.

3 – Sem prejuízo de outros requisitos impostos por disposições legais imperativas, as deliberações sobre alterações estatutárias, fusão, cisão, transformação ou dissolução da sociedade, eleição da Comissão de Vencimentos e do Conselho Consultivo, supressão ou limitação do direito de preferência em aumentos de capital e designação de liquidatários da sociedade, têm de ser aprovadas pela maioria dos votos correspondentes ao capital social.

ARTIGO 14.º

Accionistas sem direito de voto e obrigacionistas

Os accionistas sem direito a voto e os obrigacionistas poderão assistir às assembleias gerais, mas não poderão usar da palavra ou por outra forma intervir nos seus trabalhos.

ARTIGO 15.º

Direito de voto de usufrutuário

O usufrutuário de acções poderá exercer o direito de voto correspondente à posse delas em reuniões da Assembleia-geral que não tenham por objecto a reforma dos estatutos ou a dissolução da sociedade. Nas que tenham de deliberar sobre qualquer dessas finalidades o exercício do direito de voto pertencerá ao proprietário das acções ou ao usufrutuário com autorização daquele.

ARTIGO 16.º

Acta da Assembleia-geral

1 – Deve ser lavrada uma acta de cada reunião da Assembleia-geral, a qual deve conter, no mínimo, os elementos previstos no número dois do artigo sessenta e três do Código das Sociedades Comerciais.

2 – As actas devem ser redigidas e assinadas por quem tenha servido como presidente e como secretário, bem como pelo secretário da sociedade, quando exista.

3 – A assembleia pode deliberar que a acta seja submetida à sua aprovação antes de assinada nos termos do número anterior.

4 – Pode ainda a assembleia, em caso de urgência, aprovar e fazer certificar por instrumento assinado nos termos do número dois, o que tiver sido deliberado sobre um ou mais pontos concretos da ordem do dia antes da aprovação e assinatura de toda a acta.

CAPÍTULO IV

Conselho de administração

ARTIGO 17.º

Composição

1 – O Conselho de administração é composto por três a onze administradores, em número impar, accionistas ou não, eleitos pela Assembleia-geral.

2 – Quando o número de administradores for aumentado durante o mandato de outros, ou quando haja lugar a nomeação por cooptação, o mandato dos novos administradores terminará simultaneamente com o dos que já se encontravam em exercício.

3 – A Assembleia-geral que eleger o Conselho de administração, poderá designar um dos seus membros para o exercício das funções de Presidente do mesmo e um ou dois para Vice-Presidentes.

4 – Na falta de designação pela Assembleia-geral, caberá aos Administradores escolher de entre si o Presidente do Conselho de administração e os Vice-Presidentes, podendo substituí-los a qualquer momento.

5 – Uma minoria de accionistas que represente pelo menos dez por cento (10%) do capital social da sociedade e que tenha votado contra a proposta que fez vencimento na eleição do Conselho de administração, tem o direito de designar um Administrador, procedendo-se em conformidade com o disposto no n.º 7 do artigo 392.º do Código das Sociedades Comerciais.

ARTIGO 18.º

Comissão Executiva

1 – O Conselho de administração poderá delegar num ou mais administradores ou numa Comissão Executiva, competência para todas ou só algumas das matérias de gestão corrente da sociedade.

2 – A deliberação prevista no número anterior estabelecerá os limites das respectivas competências.

3 – O Conselho de administração estabelecerá as regras de funcionamento da Comissão

Executiva, incluindo a forma de suprir os impedimentos do seu presidente.

ARTIGO 19.º

Mandatários e procuradores

A sociedade, por intermédio dos administradores que a representam, pode nomear mandatários ou procuradores para a prática de determinados actos ou categorias de actos.

ARTIGO 20.º

Caução

1 – Os administradores devem caucionar a sua responsabilidade por qualquer das formas permitidas na lei e pelo menos pelo valor mínimo aí estabelecido.

2. A caução pode ser substituída por contrato de seguro a favor da sociedade, com referência ao valor fixado no número antecedente, com encargos de conta do administrador.

ARTIGO 21º

Reuniões do Conselho de administração

1 – Conselho de administração reúne ordinariamente nos períodos e datas que deliberar numa das suas primeiras reuniões e, extraordinariamente, quando convocado pelo Presidente ou por outros dois administradores.

2 – Os administradores devem ser convocados por qualquer forma segura, inclusive verbal, em qualquer caso com a antecedência mínima adequada às circunstâncias, salvo deliberação para reunião em dia, hora e local pré-fixados, nos termos do número anterior, hipótese em que é dispensável a convocatória.

3 – Qualquer Administrador pode fazer-se representar numa reunião por outro, mediante carta dirigida ao Presidente, mas cada instrumento de representação não pode ser utilizado mais do que uma vez.

4 – As deliberações são tomadas por maioria dos votos dos administradores presentes ou representados, não sendo permitido o voto por correspondência.

5 – De cada reunião deve ser lavrada acta no livro respectivo, assinada por todos os que nela tenham participado, bem como pelo secretário da sociedade.

6 – Os administradores poderão, por mandato, dar o máximo de três faltas, seguidas ou interpoladas, a reuniões do Conselho de administração, sem justificação aceite por esse órgão, sem que daí resulte falta definitiva do administrador.

ARTIGO 22º

Competência do Conselho de administração

1 – Compete ao Conselho de administração gerir as actividades da sociedade, devendo subordinar-se a deliberação da Assembleia-geral ou intervenção do órgão de fiscalização apenas nos casos em que a lei ou os presentes estatutos o determinem.

2 – O Conselho de administração tem exclusivos e plenos poderes de representação da sociedade

ARTIGO 23º

Atribuições do Conselho de administração

1 – No exercício da sua competência, o Conselho de administração goza dos mais amplos poderes de gestão, podendo deliberar sobre qualquer assunto da administração da sociedade, nomeadamente sobre:

a) Eleição do presidente e do Vice-Presidente do Conselho de administração, sem prejuízo do disposto no n.º 4 do artigo 17.º;

b) Cooptação de administradores substitutos;

c) Criação, composição, competência e funcionamento da Comissão Executiva;

d) Pedido de convocação de assembleias gerais;

e) Relatório e contas anuais, a submeter à Assembleia-geral;

f) Proposta à Assembleia-geral de prestação de cauções e dação de garantias pessoais ou reais pela sociedade;

g) Proposta à Assembleia-geral de extensões ou reduções importantes da actividade da sociedade;

h) Modificações importantes na organização da empresa;

i) Estabelecimento ou cessação de cooperação duradoura e importante com outras empresas;

j) Proposta à Assembleia-geral do aumento ou redução do capital social;

k) Proposta à Assembleia-geral de projectos de fusão, cisão ou transformação da sociedade;

l) Deliberar sobre aumentos de capital social, nos termos do disposto no art.º 5.º;

m) Nomear e demitir quaisquer funcionários, fixando-lhes os respectivos vencimentos ou indemnizações, quando houver lugar a estas;

n) Constituir mandatários ou procuradores nos termos do art.º 19.º e revogar os mandatos conferidos;

o) Representar a sociedade, directamente ou através de mandatários, em juízo e fora dele, activa e passivamente, nomeadamente propondo, contestando e fazendo seguir acções, confessando, transigindo ou desistindo nelas, bem como comprometer-se em arbitragens;

p) Exercer os direitos da sociedade correspondentes às suas participações no capital de outras sociedades;

q) Executar e fazer cumprir os preceitos legais e estatutários e as deliberações da Assembleia-geral;

r) Deliberar sobre qualquer outro assunto sobre o qual algum administrador requeira deliberação do conselho;

2 – Para o exercício dos direitos referidos na alínea p) do número antecedente deve o Conselho de administração:

a) Constituir um mandatário, que pode não ser membro do Conselho de administração, para representar a sociedade em cada Assembleia-geral de cada sociedade participada;

b) Deliberar e instruir, de acordo com o que tiver deliberado, o mandatário constituído sobre as propostas a fazer, as posições a tomar e o sentido do voto a emitir em representação da sociedade sobre todos os pontos da ordem de trabalhos;

c) Deliberar sobre as pessoas a candidatar e votar favoravelmente para cada órgão de cada sociedade participada;

d) Dar indicações ou instruções, quando legalmente possíveis, aos órgãos de administração das sociedades participadas.

ARTIGO 24º

Vinculação da sociedade

1 – Os actos praticados pelos administradores em nome da sociedade, no âmbito do seu objecto social e dentro dos poderes que a lei lhes confere, vinculam-na para com terceiros.

2 – Os poderes de representação do Conselho de administração são exercidos conjuntamente pelos administradores, ficando a sociedade vinculada pelos negócios jurídicos concluídos pelo mínimo de dois administradores.

3. A sociedade considera-se, porém, vinculada pelos negócios celebrados por um ou mais administradores delegados, dentro dos limites da delegação do conselho.

CAPÍTULO V

Órgão de fiscalização

ARTIGO 25º

Fiscalização

1 – A fiscalização da sociedade compete a um Conselho fiscal constituído por três ou cinco membros efectivos e um ou dois suplentes, respectivamente, accionistas ou não, e a um revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas que não seja membro daquele conselho.

2 – A Assembleia-geral que eleger o Conselho fiscal poderá designar um dos seus membros para exercer as funções de presidente desse órgão, o qual terá voto de qualidade em caso de empate nas deliberações. Na falta de designação pela Assembleia-geral, caberá aos membros do Conselho fiscal designar o seu presidente.

3 – Não sendo possível preencher uma vaga de membro efectivo por faltarem suplentes eleitos, os cargos vagos, tanto de membros efectivos como de suplentes, são preenchidos por nova eleição.

ARTIGO 26º

Caução

Cada membro do Conselho fiscal caucionará o exercício da sua função por qualquer das formas permitidas na lei e pelo menos pelo valor mínimo aí previsto.

ARTIGO 27º

Competência do órgão de fiscalização

1. O Conselho fiscal e o revisor oficial de contas têm as competências que lhes são atribuídas por lei.

2 – Os membros do Conselho fiscal, conjunta ou separadamente, devem, em qualquer época do ano, proceder a todos os actos de verificação e inspecção que considerem convenientes para o cumprimento das suas obrigações de fiscalização.

3 – O revisor oficial de contas tem, especialmente, e sem prejuízo da actuação dos membros do Conselho fiscal, o dever de proceder a todos os exames e verificações necessários à revisão e certificação legais das contas, nos termos da lei.

ARTIGO 28º

Reuniões do Conselho fiscal

1 – O Conselho fiscal deve reunir, pelo menos, uma vez de três em três meses.

2 – As deliberações do Conselho fiscal são tomadas por maioria, devendo os que com elas não concordarem fazer inserir na acta os motivos da sua discordância.

3 – De cada reunião deve ser lavrada acta no livro respectivo, assinada por todos os que nela tenham participado.

4 – Das actas deve constar sempre a menção dos membros presentes à reunião, bem como o resumo das verificações mais relevantes a que tenham procedido o Conselho fiscal ou qualquer dos seus membros e das deliberações tomadas.

CAPÍTULO VI

Conselho Consultivo

ARTIGO 29º

Conselho Consultivo

1 – O Conselho de administração ou o órgão de fiscalização poderão, sempre que o entenderem, ouvir sobre assuntos da competência de cada um dos órgãos o Conselho Consultivo.

2 – Este conselho é constituído por um presidente, um Vice-Presidente e dois vogais, eleitos pela Assembleia-geral, por quatro anos, conjuntamente com os membros dos órgãos sociais, entre pessoas de reconhecida competência.

3 – O presidente e o Vice-Presidente do conselho consultivo terão os vencimentos e regalias que forem atribuídos ao presidente e Vice-Presidente do Conselho de administração, respectivamente, tendo os vogais os vencimentos e regalias dos restantes membros daquele conselho.

4 – A competência do conselho consultivo é a de, a solicitação do Conselho de administração ou do órgão de fiscalização, emitir pareceres e opiniões sobre os assuntos que forem postos à sua consideração.

5 – É interdito ao conselho consultivo desempenhar qualquer atribuição que, legal ou contratualmente, caiba na esfera de competência dos órgãos sociais.

ARTIGO 29º – A

Secretário da Sociedade

1 – A sociedade terá um Secretário e um Secretário Suplente com as funções e competências previstas na lei.

2 – O Secretário e o Secretário Suplente serão designados pelo Conselho de administração, coincidindo a duração das suas funções com o mandato dos membros daquele Conselho que os designarem.

CAPÍTULO VII

Aplicação de resultados e dissolução

ARTIGO 30.º

Aplicação de resultados

1 – Deduzidas as parcelas que devam ser destinadas à formação e reconstituição das reservas legais, os resultados líquidos constantes das contas do exercício terão a aplicação que a Assembleia-geral, por maioria simples, determinar, podendo ser distribuídos, total ou parcialmente, ou integralmente levados a reservas.

2 – Em cada exercício poderá ser constituída uma reserva para estabilização de dividendos até ao limite que a Assembleia-geral determine.

3 – No decurso do exercício podem ser feitos aos accionistas adiantamentos sobre lucros, mediante deliberação do Conselho de administração, com prévio parecer favorável do órgão de fiscalização e observadas as demais prescrições legais.

ARTIGO 31.º

Reserva especial de incorporação e aumento de capital

1 – Por deliberação anual da Assembleia-geral, tomada no âmbito da deliberação sobre a proposta de aplicação de resultados, poderá ser constituída/reforçada uma reserva especial para incorporação em capital social.

2 – A reserva especial referida no número anterior será constituída pelo montante dos lucros da sociedade cuja aplicação sendo deliberada com fim alternativo – de distribuição de dividendos ou de constituição/reforço da reserva especial de incorporação – não seja distribuído a título de dividendos, por expressa manifestação de vontade de accionistas efectuada nos termos do número quatro (4).

3 – Tomada a deliberação de constituição/reforço da reserva especial para incorporação em capital social, a sociedade publicará de imediato anúncio desse facto.

4 – Para o efeito referido no número dois (2), os accionistas que não pretendam que o referido montante dos lucros da sociedade seja distribuído a título de dividendos deverão, no prazo de dez dias contados do décimo sexto dia após a data de publicação do Anúncio a que se refere o número anterior, manifestar essa sua vontade, por carta registada com aviso de recepção, fazendo acompanhar essa comunicação da declaração de bloqueio, até à data da outorga da escritura de aumento de capital social, de acções de que sejam titulares, por parte do intermediário financeiro, ou do(s) instrumento(s) equivalente(s) que a venham a substituir.

5 – Feitas as comunicações previstas nos termos do número anterior, será atribuído a cada acção objecto de declaração de bloqueio referida no mesmo número, um direito de incorporação da reserva especial constituída/reforçada.

6 – O capital social da sociedade será aumentado anualmente, até ao limite máximo de quinze por cento (15%) do capital social realizado em cada momento, mediante a incorporação da reserva especial de incorporação, desde que o montante da reserva seja igual ou superior a três por cento (3%) do capital social realizado, em cada momento.

7 – O Conselho de administração deverá proceder, no dia imediatamente seguinte ao termo do prazo de dez dias referido no número quatro (4), à conferência das comunicações recebidas, determinando o montante da reserva constituída/reforçada.

8 – No caso de o valor da reserva constituída/reforçada ser igual ou superior ao previsto na parte final do número seis (6), qualquer membro do Conselho de administração terá o dever de mandar levantar balanço especial organizado nos termos prescritos para o balanço anual da sociedade após o que deverá outorgar a correspondente escritura de aumento de capital por incorporação da reserva, com a maior brevidade e sem dependência de qualquer deliberação, ou de especial designação pelos sócios.

9 – As acções a emitir serão atribuídas aos titulares dos direitos de incorporação, na proporção do valor dos direitos de incorporação de que cada um seja titular.

10 – As acções a emitir, representativas do aumento de capital, serão acções ordinárias, com o valor nominal previsto no número um (1) do artigo quinto (5.º) acrescido de um prémio de emissão correspondente à diferença entre o valor nominal e o valor que resultar de uma avaliação da sociedade realizada por uma firma de auditoria independente.

11 – No caso de o valor da reserva constituída/reforçada ser inferior ao previsto na parte final do número seis (6), a sociedade dará notícia pública desse facto, mantendo-se a reserva especial constituída/reforçada até atingir o montante mínimo necessário para cumprimento do seu fim específico.

12 – O direito de incorporação atribuído anualmente a cada acção nos termos do número cinco (5) anterior, terá um valor correspondente ao valor da reserva constituída, ou ao montante do reforço, consoante o caso, dividido pelo número de acções objecto de bloqueio no ano em causa nos termos e para os efeitos previstos no número quatro (4).

13 – Os direitos escriturais de incorporação previstos neste artigo não poderão ser negociados durante o período que decorre desde a data da sua constituição até oito dias antes da celebração da escritura de aumento de capital por incorporação da reserva especial de incorporação, salvo se, por anúncio público, a sociedade der notícia de que a reserva constituída/reforçada não atinge o montante mínimo necessário para o cumprimento do seu fim específico.

ARTIGO 32.º

Dissolução

1 – Deliberada a dissolução, a liquidação será efectuada por uma comissão de três a cinco accionistas, um dos quais será obrigatoriamente um dos membros do Conselho de administração.

2 – A nomeação dos liquidatários em Assembleia-geral só será válida quando feita, pelo menos, por mais de metade dos votos correspondentes ao capital social.

CAPÍTULO VIII

Disposições Gerais

ARTIGO 33.º

Derrogação de normas não imperativas

Os preceitos dispositivos do Código das Sociedades Comerciais podem ser derrogados por deliberação dos sócios.

ARTIGO 34.º

Remunerações dos membros dos órgãos sociais

As remunerações dos membros dos órgãos sociais serão fixadas por uma comissão de três accionistas ou não, para esse efeito eleitos em Assembleia-geral, devendo consistir em importâncias fixas e/ou em percentagens sobre os lucros do exercício não incidentes sobre distribuições de reservas nem sobre qualquer parte não distribuível daqueles lucros, não podendo aquelas percentagens exceder, em globo, onze por cento e dois por cento, respectivamente, para o Conselho de administração e o órgão de fiscalização.

ARTIGO 35º

Mandatos

O mandato de todos os órgãos sociais é de quatro anos, podendo os respectivos titulares ser reeleitos por uma ou mais vezes.

CAPÍTULO IX

Disposições Finais e Transitórias

ARTIGO 36º

Administradores reformados

1. Sem prejuízo da manutenção de situação de reforma, os direitos e regalias dos antigos administradores actualmente reformados serão objecto de regulamento a aprovar pela Assembleia-geral, mediante proposta do Conselho de administração.

2 – É ainda reconhecido o direito à reforma unicamente aos administradores em exercício à data da entrada em vigor desta disposição transitória, que tenham completado ou venham a completar dez anos de serviço, contando-se para esse efeito o tempo de serviço prestado noutros cargos da sociedade.

3 – Os direitos e regalias dos administradores referidos no número anterior, após a passagem à situação de reforma, serão regulados por contrato a celebrar entre o Conselho de administração, mandatado pela Assembleia-geral, e esses administradores.

ARTIGO 37.º

Tribunal Arbitral

Todas as questões emergentes deste contrato, designadamente quanto à validade das respectivas cláusulas e ao exercício dos direitos sociais, entre os accionistas e a sociedade, ou entre esta e os membros dos seus órgãos ou liquidatários, devem ser dirimidas por um tribunal arbitral a criar, funcionar e decidir nos termos da lei portuguesa da arbitragem voluntária.

ARTIGO 38.º

Remuneração dos membros dos órgãos estatutários

A partir do dia um de Janeiro do ano dois mil, as remunerações dos membros dos órgãos estatutários passam a ser livremente fixadas pela comissão de vencimentos, ou, em caso de inexistência desta Comissão, pela Assembleia-geral.